Hợp đồng ngoại thương là gì? Những điều cần lưu ý khi sử dụng

Hợp đồng ngoại thương là thỏa thuận ghi nhận quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch thương mại quốc tế. Trong xuất nhập khẩu hàng hóa, đây là cơ sở để xác định hàng cần giao, giá phải trả, điều kiện vận chuyển và cách xử lý khi có vi phạm.

Tuy nhiên, chỉ ghi tên hàng, giá và điều kiện FOB hoặc CIF chưa đủ để kiểm soát toàn bộ giao dịch. Bài viết dưới đây của 3W Logistics giải thích hợp đồng ngoại thương là gì, những nội dung cần có và các lưu ý trước khi ký, thực hiện hợp đồng.

1. Hợp đồng ngoại thương là gì?

Hợp đồng ngoại thương trong hoạt động xuất nhập khẩu thường được hiểu là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, trong đó người bán có nghĩa vụ giao hàng, giao chứng từ và người mua có nghĩa vụ thanh toán, nhận hàng theo thỏa thuận.

Trong tiếng Anh, tài liệu này thường được gọi là International Sales Contract, Foreign Trade Contract hoặc Sales Contract tùy cách sử dụng.

Không nên chỉ dựa vào quốc tịch của người ký để xác định tính quốc tế của hợp đồng. Chẳng hạn, Công ước Viên 1980 về mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) xem xét địa điểm kinh doanh của các bên cùng những điều kiện áp dụng liên quan.

Ví dụ: Một doanh nghiệp Việt Nam mua máy móc từ nhà cung cấp có địa điểm kinh doanh tại Đức. Hai bên thỏa thuận chủng loại máy, tiêu chuẩn kỹ thuật, giá, giao hàng và thanh toán trong hợp đồng mua bán quốc tế.

Phân biệt hợp đồng ngoại thương với các chứng từ liên quan

Lưu ý: Không phải chỉ tài liệu có tiêu đề “Contract” mới có thể tạo ra ràng buộc. Cần xem toàn bộ nội dung giao dịch, quá trình chào hàng, chấp nhận và yêu cầu về hình thức.

2. Vai trò của hợp đồng ngoại thương trong xuất nhập khẩu

Một hợp đồng ngoại thương rõ ràng giúp các bộ phận mua hàng, bán hàng, kế toán và logistics phối hợp trên cùng một cơ sở.

• Xác định nghĩa vụ mua bán: làm rõ hàng hóa, chất lượng, số lượng, giá, giao hàng và thanh toán.
• Lập kế hoạch logistics: xác định bên đặt chỗ, mua bảo hiểm, thực hiện thủ tục và chịu các khoản chi phí theo thỏa thuận.
• Chuẩn bị chứng từ: thống nhất danh mục, nội dung và thời điểm cung cấp chứng từ cho ngân hàng, người mua hoặc đơn vị liên quan.
• Kiểm soát phát sinh: phân chia trách nhiệm khi giao chậm, thiếu hàng, sai chất lượng hoặc chậm cung cấp hồ sơ.
• Xử lý tranh chấp: cung cấp căn cứ xác định cam kết, hành vi vi phạm và phương án giải quyết.

Trong thực tế, hợp đồng ngoại thương còn là tài liệu giúp giải trình giao dịch khi ngân hàng hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu. Tuy nhiên, không nên mặc định hợp đồng luôn là chứng từ phải nộp trong mọi bộ hồ sơ hải quan; cần kiểm tra quy định và nghiệp vụ của từng trường hợp.

3. Hình thức và cơ sở pháp lý của hợp đồng ngoại thương

3.1. Yêu cầu về hình thức theo pháp luật Việt Nam

Theo khoản 2 Điều 27 Luật Thương mại 2005, mua bán hàng hóa quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Vì vậy, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hợp đồng, phụ lục, đơn đặt hàng, xác nhận và thông tin trao đổi có liên quan. Việc chỉ thỏa thuận miệng làm tăng khó khăn khi chứng minh nội dung đã thống nhất.

3.2. Có thể ký hợp đồng bằng phương tiện điện tử không?

Hợp đồng ngoại thương có thể được giao kết bằng phương tiện điện tử nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật áp dụng. Theo Luật Giao dịch điện tử 2023, thông tin không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu.

Tuy nhiên, giá trị của từng hồ sơ còn liên quan đến khả năng xác định chủ thể, thể hiện sự chấp thuận, tính toàn vẹn và khả năng truy cập. Không nên mặc định mọi bản scan hoặc email đều tương đương một hợp đồng được ký hợp lệ.

3.3. Khi nào cần xem xét CISG?

CISG là Công ước của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Công ước có thể áp dụng khi giao dịch đáp ứng điều kiện của Công ước và không bị các bên loại trừ hợp lệ.

Theo giới thiệu của UNCITRAL, CISG điều chỉnh việc hình thành hợp đồng cùng quyền, nghĩa vụ mua bán nhưng không giải quyết toàn bộ vấn đề về hiệu lực hợp đồng hoặc tác động của hợp đồng đối với quyền sở hữu hàng hóa.

Khi soạn hợp đồng ngoại thương, cần xác định rõ luật áp dụng và cách xử lý CISG nếu liên quan. Không nên cho rằng chọn pháp luật của một quốc gia thành viên luôn đồng nghĩa đã loại trừ Công ước.

4. Những nội dung cần có trong hợp đồng ngoại thương

Không có một mẫu hợp đồng ngoại thương phù hợp cho mọi mặt hàng. Bảng dưới đây là các nhóm nội dung nên rà soát, không phải danh sách điều khoản bắt buộc giống nhau cho mọi giao dịch.

5. Những điều cần lưu ý khi dùng hợp đồng ngoại thương

5.1. Kiểm tra đối tác và thẩm quyền ký

Trước khi ký hợp đồng ngoại thương, cần đối chiếu thông tin đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ và người đại diện qua nguồn đáng tin cậy. Nếu ký theo ủy quyền, kiểm tra phạm vi và thời hạn ủy quyền.

Đặc biệt, xác minh độc lập mọi yêu cầu thay đổi tài khoản nhận tiền. Không chuyển tiền chỉ dựa vào email thông báo tài khoản mới, kể cả khi email có hình thức giống các trao đổi trước đó.

5.2. Mô tả hàng hóa bằng tiêu chí có thể kiểm tra

Tránh mô tả chung như “chất lượng tốt” hoặc “theo tiêu chuẩn xuất khẩu” mà không xác định tiêu chuẩn cụ thể. Với máy móc, nên làm rõ model, công suất, tình trạng mới hoặc đã qua sử dụng, phụ kiện và yêu cầu vận hành.

Nếu mua theo mẫu, ghi nhận cách xác định mẫu chuẩn và việc lưu mẫu. Nếu dùng phụ lục kỹ thuật, cần quy định phụ lục là một phần của hợp đồng ngoại thương và thống nhất thứ tự ưu tiên khi có mâu thuẫn.

5.3. Ghi Incoterms kèm địa điểm và phiên bản

Điều kiện giao hàng nên được ghi theo cấu trúc: Điều kiện + Cảng/địa điểm cụ thể + Incoterms® 2020. Chỉ ghi “FOB Vietnam” hoặc “CIF China” thường chưa đủ rõ để tổ chức thực hiện.

Ví dụ minh họa: “FCA [tên kho và địa chỉ cụ thể], Incoterms® 2020”. Điểm giao cần được lựa chọn theo hành trình và trách nhiệm các bên, không sao chép máy móc từ hợp đồng cũ.

Theo phần giới thiệu Incoterms của ICC, Incoterms không quy định toàn bộ nội dung mua bán, đặc biệt không quyết định thời điểm chuyển quyền sở hữu hoặc phương thức thanh toán.

Lưu ý: Bên trả cước không phải lúc nào cũng chịu rủi ro đến địa điểm trả cước. Hợp đồng ngoại thương cần phân biệt điểm giao hàng, điểm chuyển rủi ro, nơi đến và thời điểm chuyển quyền sở hữu.

5.4. Quy định thanh toán bằng mốc rõ ràng

Điều khoản thanh toán trong hợp đồng ngoại thương cần xác định số tiền, thời điểm đến hạn và căn cứ kích hoạt nghĩa vụ. Tránh cách ghi mơ hồ như “trả phần còn lại sau khi giao hàng” mà không giải thích giao hàng được xác nhận bằng tài liệu nào.

• Chuyển tiền: làm rõ số tiền trả trước, phần còn lại, thời hạn và chứng từ cần cung cấp.
• L/C: thống nhất nội dung có thể đáp ứng, thời hạn mở L/C, bộ chứng từ, chi phí và quy tắc áp dụng.
• Nhờ thu hoặc trả chậm: đánh giá mức độ tin cậy, khả năng thu hồi tiền và biện pháp bảo đảm nếu cần.

Hướng dẫn tài trợ thương mại của International Trade Administration phân biệt các phương thức thanh toán theo mức độ rủi ro. Không có một phương thức tối ưu cho mọi giao dịch.

5.5. Kiểm tra khả năng nhập khẩu trước khi đặt hàng

Trước khi đặt cọc, cần rà soát chính sách mặt hàng, giấy phép, kiểm tra chuyên ngành, nhãn và yêu cầu kỹ thuật ở thị trường đến. Hàng được bán hợp pháp tại nước xuất khẩu không tự động có nghĩa được nhập khẩu vào Việt Nam.

Nếu cần C/O, chứng thư kiểm định hoặc tài liệu kỹ thuật, phải thống nhất khả năng cung cấp từ đầu. Việc người bán không thể cấp tài liệu sau khi hàng đã đi có thể làm phát sinh chi phí hoặc ảnh hưởng ưu đãi dự kiến.

5.6. Thỏa thuận chứng từ phù hợp với thực tế logistics

Danh mục chứng từ trong hợp đồng ngoại thương cần phù hợp loại hàng, phương thức vận tải và thanh toán. Không yêu cầu một loại vận đơn hoặc chứng thư mà bên phát hành không thể cung cấp theo hành trình thực tế.

Cần đối chiếu hợp đồng, hóa đơn, phiếu đóng gói, vận đơn và L/C nếu có để tránh dữ liệu mâu thuẫn. Khi thay đổi số lượng, hành trình hoặc lịch giao, đánh giá đồng thời ảnh hưởng đến cả chứng từ và thanh toán.

5.7. Làm rõ vi phạm, bất khả kháng và tranh chấp

Không chỉ ghi “mọi tranh chấp giải quyết theo thông lệ quốc tế”. Nên xác định cơ chế giải quyết có thể thực hiện, luật áp dụng và phạm vi tranh chấp được đưa ra giải quyết.

Nếu lựa chọn trọng tài, có thể tham khảo điều khoản mẫu của tổ chức được chọn, chẳng hạn Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam – VIAC, rồi điều chỉnh theo giao dịch.

Đối với bất khả kháng, cần làm rõ nghĩa vụ thông báo, cung cấp bằng chứng, giảm thiểu thiệt hại và xử lý khi sự kiện kéo dài. Không mặc định mọi trường hợp tăng cước hoặc chậm tàu đều tự động miễn trách nhiệm.

6. Quy trình kiểm tra hợp đồng ngoại thương trước khi thực hiện

Bước 1: Xác minh thông tin giao dịch

Kiểm tra đối tác, người ký, hàng hóa, điều kiện xuất nhập khẩu và thông tin tài khoản thanh toán. Làm rõ các điểm chưa thống nhất trước khi chuyển tiền.

Bước 2: Rà soát đồng thời bốn nhóm điều khoản

Đối chiếu hàng hóa – giao hàng – thanh toán – chứng từ. Đây là những nội dung liên kết trực tiếp: một điều khoản giao hàng không phù hợp có thể khiến chứng từ cần cho thanh toán không thể được lập.

Bước 3: Phối hợp với các bên thực hiện

Cho bộ phận logistics kiểm tra thời gian, địa điểm và điều kiện vận chuyển; bộ phận tài chính hoặc ngân hàng kiểm tra thanh toán. Với điều khoản pháp lý phức tạp, cần người có chuyên môn phù hợp rà soát.

Bước 4: Chốt phiên bản và lưu hồ sơ

Xác định bản cuối cùng của hợp đồng ngoại thương, phụ lục đi kèm và người có quyền chấp thuận sửa đổi. Lưu tập trung hồ sơ ký kết, thông báo, xác nhận và bằng chứng thực hiện.

Bước 5: Theo dõi các mốc nghĩa vụ

Lập danh sách hạn đặt cọc, mở L/C, giao hàng, cung cấp chứng từ, thanh toán và thông báo khiếu nại. Mọi thay đổi quan trọng cần được ghi nhận bằng hình thức phù hợp với hợp đồng và pháp luật áp dụng.

Góc nhìn thực tế: Nên kiểm tra khả năng vận chuyển và bộ chứng từ trước khi chốt hợp đồng ngoại thương. Một điều kiện khó thực hiện được phát hiện sớm thường dễ xử lý hơn khi hàng đã sản xuất hoặc lên tàu.

7. Một số mẫu hợp đồng ngoại thương tham khảo

Doanh nghiệp có thể tham khảo các mẫu hợp đồng ngoại thương từ ICC và Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) dưới đây. Khi lựa chọn, cần phân biệt năm xuất bản hoặc đăng tải với thời điểm truy cập; một mẫu đang được cung cấp không có nghĩa mọi điều khoản đều phù hợp với giao dịch hiện tại.

7.1. Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại quốc tế

HD003 – Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Thương mại Quốc tế là khung tham khảo về quyền, nghĩa vụ của người mua, người bán và các biện pháp xử lý vi phạm. Doanh nghiệp có thể chỉnh sửa thông tin hàng hóa, giá, giao nhận, thanh toán và giải quyết tranh chấp theo thỏa thuận.

Tải miễn phí mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại quốc tế do VIAC cung cấp

HD003 – Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Thương mại Quốc tế được VIAC đăng tải ngày 20/05/2021 và hiện được cung cấp trong thư viện hợp đồng mẫu. Tài liệu đề cập quyền, nghĩa vụ của người mua, người bán và các biện pháp xử lý vi phạm.

Doanh nghiệp có thể dùng mẫu này làm khung tham khảo khi xây dựng hợp đồng ngoại thương, sau đó điều chỉnh thông tin hàng hóa, giao nhận, thanh toán và giải quyết tranh chấp theo giao dịch thực tế.

Tải mẫu HD003 từ website VIAC

Mẫu hợp đồng cung cấp hàng hóa dài hạn quốc tế do VIAC cung cấp

HD004 – Hợp đồng Cung cấp Hàng hóa Dài hạn Quốc tế được VIAC đăng tải ngày 20/05/2021, dành cho quan hệ cung cấp hàng hóa sản xuất dài hạn giữa nhà cung cấp và khách hàng.

Khi sử dụng cho giao dịch giao hàng nhiều đợt, doanh nghiệp nên làm rõ cơ chế đặt hàng, dự báo nhu cầu, điều chỉnh giá và xử lý từng đợt giao. Đồng thời, cần quy định thứ tự ưu tiên giữa hợp đồng khung, đơn đặt hàng và phụ lục.

Tải mẫu HD004 từ website VIAC

Lưu ý khi sử dụng: Các mẫu hợp đồng ngoại thương là tài liệu tham khảo, không phải biểu mẫu bắt buộc dùng chung. Trước khi ký, cần cập nhật điều kiện Incoterms, luật áp dụng, chính sách mặt hàng và các điều khoản phù hợp với giao dịch; không giữ nguyên nội dung mẫu nếu chưa kiểm tra.

FAQ – Câu hỏi thường gặp về hợp đồng ngoại thương

Câu hỏi 1: Hợp đồng ngoại thương có bắt buộc bằng tiếng Anh không?

Không có quy tắc chung bắt buộc mọi hợp đồng đều phải bằng tiếng Anh. Các bên cần lựa chọn ngôn ngữ phù hợp, kiểm tra yêu cầu áp dụng và quy định bản ngôn ngữ ưu tiên nếu ký song ngữ.

Câu hỏi 2: Hợp đồng ngoại thương có bắt buộc đóng dấu không?

Không nên kết luận cho mọi trường hợp chỉ dựa vào việc có dấu. Cần xem thẩm quyền ký, hình thức giao kết, pháp luật áp dụng và thỏa thuận của các bên. Con dấu không thay thế việc kiểm tra tư cách người ký.

Câu hỏi 3: Proforma Invoice có thay thế hợp đồng ngoại thương không?

Có thể trong một số giao dịch nếu nội dung, việc chấp nhận và hình thức đáp ứng điều kiện áp dụng. Tuy nhiên, một PI chỉ có tên hàng và giá thường chưa xử lý đầy đủ giao hàng, vi phạm hoặc tranh chấp.

Câu hỏi 4: Ghi CIF trong hợp đồng đã bao gồm mọi chi phí chưa?

Không. Cần đọc phạm vi chi phí theo điều kiện CIF, thỏa thuận và hợp đồng vận tải. CIF không có nghĩa mọi khoản tại cảng đến, thuế nhập khẩu hoặc vận chuyển về kho đều do người bán trả.

Câu hỏi 5: Có thể sửa hợp đồng sau khi đã ký không?

Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi theo điều kiện hợp đồng và pháp luật áp dụng. Nên ghi rõ nội dung thay đổi, thời điểm hiệu lực và ảnh hưởng đến phụ lục, chứng từ hoặc thanh toán liên quan.

Câu hỏi 6: Có một mẫu hợp đồng ngoại thương dùng cho mọi mặt hàng không?

Không. Hàng thực phẩm, hóa chất, máy móc hoặc hàng gia công có yêu cầu khác nhau. Mẫu có sẵn chỉ nên là điểm bắt đầu và phải được điều chỉnh theo giao dịch thực tế.

Chuẩn bị hợp đồng ngoại thương rõ ràng giúp doanh nghiệp chủ động hơn từ đặt hàng đến giao nhận và thanh toán. Để phối hợp kế hoạch vận chuyển, chứng từ và thủ tục xuất nhập khẩu, doanh nghiệp có thể liên hệ 3W Logistics theo thông tin dưới đây.

3W Logistics hỗ trợ khách hàng thực hiện hợp đồng ngoại thương như thế nào?

Khi triển khai hợp đồng ngoại thương, doanh nghiệp cần phối hợp chặt chẽ giữa kế hoạch giao hàng, vận chuyển và chứng từ. 3W Logistics hỗ trợ khách hàng làm rõ các yêu cầu logistics để xây dựng phương án phù hợp với lô hàng thực tế.

• Tư vấn phương án vận chuyển: đề xuất hình thức vận tải, tuyến đường và phương án gửi hàng phù hợp với đặc điểm hàng hóa, thời gian giao nhận và ngân sách.
• Làm rõ chi phí logistics: hỗ trợ xác định các khoản cước, phụ phí và chi phí giao nhận cần dự trù theo phạm vi dịch vụ và điều kiện giao hàng đã thỏa thuận.
• Phối hợp chuẩn bị chứng từ: hướng dẫn thông tin phục vụ vận chuyển, đối chiếu dữ liệu liên quan trên hóa đơn, phiếu đóng gói và chứng từ vận tải để hạn chế sai lệch.
• Hỗ trợ thủ tục xuất nhập khẩu: tư vấn hồ sơ và phối hợp thực hiện thủ tục theo mặt hàng, chính sách áp dụng và phạm vi dịch vụ được thống nhất.
• Theo dõi tiến độ giao nhận: cập nhật tình trạng vận chuyển, phối hợp với các bên liên quan và thông tin kịp thời những thay đổi có thể ảnh hưởng đến kế hoạch giao hàng.

Để được tư vấn sát nhu cầu, khách hàng nên cung cấp tên hàng, số lượng, kích thước, trọng lượng, địa điểm giao nhận, thời gian dự kiến và điều kiện Incoterms trong hợp đồng ngoại thương. Trên cơ sở đó, 3W Logistics sẽ trao đổi phương án và phạm vi hỗ trợ cụ thể trước khi triển khai.

Ms. Apple (CCO)

Ms. Apple là CCO (Giám đốc Kinh doanh) tại 3W Logistics, có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực sales và điều hành hoạt động kinh doanh.

Tại 3W Logistics, Ms. Apple phụ trách định hướng chiến lược kinh doanh, phát triển khách hàng doanh nghiệp, quản lý đội ngũ hơn 50 nhân viên sales và tối ưu hiệu quả hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực logistics.

Với kinh nghiệm thực tế trong quản lý sales và phát triển thị trường, Ms. Apple thường chia sẻ các góc nhìn chuyên môn về giải pháp logistics cho doanh nghiệp, vận tải quốc tế, freight forwarding, quản lý khách hàng, phát triển tuyến dịch vụ và chiến lược tăng trưởng trong ngành logistics.